尊敬的审判长、审判员、人民陪审员：

湖南银光律师事务所接受原告的委托，指派我作为原告的代理人参加本案的庭审，经过刚才的举证、质证，现就本案争议的焦点：协议是否有效和被告是否应当履行义务，发表如下代理意见，供合议庭参考，望能采纳。

一、原告与第三人郴州市A房地产开发有限公司（以下简称A公司）签订的《××山庄门面购销合同》和《××山庄门面购销合同补充协议》合法有效。

首先，原告与A公司签订的门面购销合同及补充协议在签订当时A公司作为出卖人还未取得预售许可证，该协议依法应当认定无效。但是，依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷适用法律若干问题的解释》第二条规定“在起诉前取得商品房预售许可证的，可以认定有效。”该商品房已在2013年1月取得了预售许可证，那么原告的购房协议可以认定有效。

其次，原告与A公司签订的门面购销协议及补充协议中明确约定了当事人的姓名住所、门面的基本状况、门面的销售方式、门面价款的确定方式及总价款、付款方式和时间等内容，这些内容已经具备了《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同应具有的主要内容，且原告已经依约缴纳16万元购房款，依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷适用法律若干问题的解释》第五条“商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同。”

由上述两点可以确认原告与第三人A公司签订的门面购销合同及补充协议是有效的商品房买卖合同。

二、被告是适格的继受主体，应代第三人A公司向原告履行交付门面及办证等义务。

××山庄项目原本由第三人A公司开发，后因多方面的原因，A公司与市××局终止了开发协议，再由市××局与被告达成了后续开发协议，A公司也与被告签订了《项目移交协议书》，这些协议都明确约定由由被告承继××山庄项目的所有权利义务，这也符合《合同法》第八十九条规定的“当事人一方经对方同意，可以将自己的权利义务一并转让给第三人。”被告认为只是继受了债权债务，只愿意返还购房款，这是恶意逃避交房义务的辩词，原告的门面购销合同在有效条件成就时，原告可以选择解除合同主张返还购房款，也可以选择要求被告履行合同义务。现原告依约履行了自己的部分付款义务，剩余房款也愿意按照合同的约定交付，作为××山庄项目所有权利义务承受者的被告也应按照协议约定履行交付门面及办证等义务。

综上所述，原告的门面购销合同及补充协议应认定为有效的商品房买卖合同，原告已经履行部分付款义务，请求法院判令被告履行合同约定的义务。

代理人：李文飞

   2014年1月7日